Yritysjärjestelyt: Korostunutta huolellisuutta ketjujärjestelyihin

Kai Soini, Partner, yhtiöoikeuden asiantuntija, KPMG Oy Ab

Useammasta yritysjärjestelystä muodostuvat ns. ketjujärjestelyt vaativat korostunutta huolellisuutta. Suurin osa veroneutraaleista yritysjärjestelyistä toteutetaan yksittäisinä sulautumisina, jakautumisina, liiketoimintasiirtoina tai osakevaihtoina. Vaikka sulautumisessa olisi useita sulautuvia yhtiöitä tai jakautumisessa useita vastaanottavia yhtiöitä, yritysjärjestely on usein toteutettavissa yksittäisenä sulautumisena tai jakautumisena.

Laajat konsernirakenteen muutokset voidaan toteuttaa ketjujärjestelyllä

Osaa rakennejärjestelyistä ei kuitenkaan voida toteuttaa yksittäisellä yritysjärjestelyllä. Esimerkiksi konsernirakenteen uudelleenjärjesteleminen saattaa edellyttää useaa peräkkäistä tai päällekkäistä sulautumista, jakautumista, liiketoimintasiirtoa ja/tai osakevaihtoa.

Tällainen tilanne voi olla käsillä, jos esimerkiksi erillisillä yrityskaupoilla muodostetun alakonsernin juridinen rakenne halutaan järjestellä vastaamaan toiminnan operatiivista luonnetta. Tällöin useista konserniyhtiöistä voidaan joutua siirtämään yksittäisiä liiketoimintoja useisiin eri vastaanottaviin yhtiöihin.

Esimerkiksi viidestä erillisestä yhtiöstä siirretään suunnittelupalvelut yhteen yhtiöön, rakennuspalvelut toiseen yhtiöön ja huolto- ja ylläpitopalvelut kolmanteen yhtiöön. Järjestely voidaan toteuttaa muun muassa sulautumisella ja jakautumisella: ensimmäisessä vaiheessa neljä yhtiötä sulautetaan viidenteen ja tämän jälkeen kyseinen yhtiö jakautuu kolmeen vastaanottavaan yhtiöön.

Aikataulutus ja suunnitelmallisuus tarpeen

Kunkin sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpano kestää vähintään noin neljä kuukautta. Ketjujärjestelyn nopea läpivienti edellyttääkin usein sitä, että kaikki sulautumiset ja jakautumiset laitetaan vireille samaan aikaan. Järjestelyjen samanaikainen toteuttaminen mahdollistaa myös sen, että ulkopuolisia sopimuskumppaneita ja muita sidosryhmiä tiedotetaan järjestelyn lopputuloksesta eikä erikseen kustakin erillisestä vaiheesta.

“Sulautumisten ja jakautumisten täytäntöönpanojärjestyson suunniteltava huolellisesti, jotta oikeat varat ja velat ovat oikeaan aikaan oikeassa yhtiössä”

Ketjujärjestelyjen aikatauluttaminen ja toteuttaminen vaativat huolellista suunnittelua. Sulautumisten ja jakautumisten täytäntöönpanojärjestys on suunniteltava huolellisesti, jotta oikeat varat ja velat ovat oikeaan aikaan oikeassa yhtiössä. Suunniteltujen täytäntöönpanopäivien toteutuminen on myös varmistettava etukäteen, sillä yhden täytäntöönpanon lykkääntyminen saattaa vaikuttaa muiden järjestelyjen täytäntöönpanoaikatauluun.

Tasevaikutukset mallinnettava ennen järjestelyn toteuttamista

Ketjujärjestelyissä on korostunut myös tasevaikutusten ennakollisen mallintamisen merkitys. Järjestelyn toteuttaminen nopealla aikataululla ei mahdollista välitilinpäätösten laatimista eri vaiheiden välissä. Jos yritysjärjestelyt laitetaan vireille samaan aikaan, tasevaikutusten mallintaminen on välttämätöntä arvioitaessa sulautumisten ja jakautumisten vaikutuksia viimesijaisen vastaanottavan yhtiön taseeseen. Mallintamisella on merkitystä myös arvioitaessa osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla vastaanottavien yhtiöiden velkojen maksun vaarantumista.

Juridiset, verotukselliset ja kirjanpidolliset vaikutukset huomioitava

Yritysjärjestelyjen osalta on aina muistettava, että niiden juridiset, verotukselliset ja kirjanpidolliset vaikutukset on huolellisesti selvitettävä ja suunniteltava ennakolta. Luonnollisesti selvitysten ja suunnittelun tärkeys entisestään korostuu järjestelyn monimutkaistuessa.