Nämä verotuksen muutokset huomioitava yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen suunnittelussa

Raimo Hietala, Transaction Tax -osasto, EY

Saku-Matti Koponen, Senior Manager, Transaction Tax -osasto, EY

Yhteisöjen verotukseen on lähitulevaisuudessa odotettavissa merkittäviä muutoksia, jotka tulevat vaikuttamaan myös yrityskauppojen ja -järjestelyjen rakenteisiin. Muutoksista esimerkkinä voidaan mainita EU:n veronkiertodirektiivin (Anti-Tax Avoidance Directive) implementointi viimeistään vuoteen 2019 mennessä.

Veronkiertodirektiivi pyrkii rajoittamaan nettokorkomenojen vähennysoikeutta

Veronkiertodirektiivin lisäksi kotimaan ulkopuolella on käynnissä OECD:n BEPS-hanke (Base Erosion and Profit Shifting), joka direktiivin tavoin pyrkii puuttumaan kansainväliseen verosuunnitteluun ja veropohjan rapautumiseen. Molempien hankkeiden ytimessä on eri maiden verojärjestelmien yhtenäistäminen epäsymmetrioiden tilkitsemiseksi: verovapaan tulon ei pitäisi olla vähennyskelpoinen meno toisessa valtiossa eikä voittoja pidä voida siirtää liiallisilla vähennyskelpoisilla korkosuorituksilla.

Veronkiertodirektiivin yksi konkreettisista päätavoitteista on luoda sisämarkkinoille yhteinen nettokorkomenojen vähennysoikeutta rajoittava säännös. Direktiivin korkovähennysratkaisuksi on esitetty mallia, joka on pitkälti samankaltainen Suomen nykyisen säännöksen kanssa. Erona ovat esimerkiksi raja-arvot: Suomessa nettokorkomenoja voi vähentää vain 500 000 euroon asti, kun taas direktiivissä raja on asetettu 3 000 000 euroon.

Lisäksi Suomessa nettokorkovähennysten enimmäismäärä on sidottu 25 %:iin oikaistusta verotettavasta tuloksesta, kun taas direktiivi on suopeampi 30 %:n raja-arvolla. Käytännössä direktiivin määräykset voivat olla kuitenkin ankarammat, sillä sen mukaan kaikki korkokulut ovat rajoitusten piirissä, kun taas nykyinen lainsäädäntö puuttuu vain etuyhteyskorkojen vähennyskelpoisuuteen. Lisäksi on syytä huomioida, että direktiivi määrää vähimmäisedellytykset ja rajoitukset voivat olla niitä ankarampia.

Vireillä myös TVL-tulolähdejaon poistaminen

Kansainvälisten muutosten lisäksi valtiovarainministeriön työryhmä on saanut valmiiksi kesällä ehdotuksensa tulolähdejaon uudistamisesta. Julkaistussa muistiossa ehdotetaan TVL-tulolähteen poistamista yhteisöiltä ja vastaavan omaisuuden luokittelemista EVL-tulolähteen piiriin.

Lisäksi ehdotetaan laajamittaisen kiinteistöjen vuokraamisen lukemista EVL:n piirin ja korkorajoitussäännösten soveltamista vuokraustoiminnan korkokuluihin. Vuokraustoiminnan uuden luonnehdinnan seurauksena myös yleishyödyllisten yhteisöjen harjoittama laajamittainen kiinteistöliiketoiminta siirtyisi EVL:n piiriin ja yhteisöveron alaiseksi. Muutoksien olisi tarkoitus astua voimaan joko vuonna 2018 tai 2019.

Yrityskaupan ja yritysjärjestelyjen veroedulliset mekanismit edellyttävät tarkkaa suunnittelua

Vaikka muutokset ovat vasta tulossa, on vallitseva verotuskäytäntö viime vuosien aikana kiristynyt ilman uutta lainsäädäntöäkin. Verotuskäytännössä on nojauduttu yhä useammin tosiasiallisten seikkojen kokonaisarvioon muodollisten seikkojen sijaan. Tulkintalinja on näkynyt KHO:n ratkaisuissa, joissa on muun muassa katsottu tytäryhtiöosakkeet vaihto-omaisuudeksi ja sivuutettu sivuliikeomistusrakenne kokonaisarvioon vedoten.

Verottajan kiristynyt tulkinta tavanomaisia yrityskaupan hankintarakenteita kohtaan on supistanut käytettävissä olevien vaihtoehtojen määrää ja niiden suunnittelun tärkeys on korostunut. Ennakkoratkaisujen sekä Verohallinnon ohjeiden perusteella on havaittavissa, että yrityskaupan ja -järjestelyjen veroedulliset mekanismit ovat edelleen olemassa, mutta veroetujen piiriin pääseminen edellyttää yhä selkeämpää liiketaloudellista yhteyttä.