Onko yrityksesi valmis ilmoittamaan yritysjärjestelyt veroviranomaisille?

Saku-Matti Koponen, Senior Manager | Transaction Tax, EY

Yritysjärjestelyjen verotukseen on tullut viimeisen reilun vuoden aikana suuria lainsäädäntömuutoksia. Vuoden 2019 alussa elinkeinoverolain korkovähennysoikeutta rajoitettiin ja vuoden 2020 alusta yhteisön tulolähdejako poistui. Vuoden 2020 alussa tulivat voimaan myös laki eräiden rajat ylittävien hybridijärjestelyjen verotuksesta sekä laki raportoitavista järjestelyistä verotuksen alalla. Näillä säädöksillä on implementoitu EU:n DAC6- ja veronkiertodirektiivistä (ATAD) johtuvat velvoitteet kansalliseen lainsäädäntöön.

Raportointivelvollisuudet rajat ylittävissä järjestelyissä

Vuoden 2020 alusta voimaan tulleella lailla raportoitavista järjestelyistä verotuksen alalla säädetään verovelvolliselle ja verovelvollisen neuvonantajille raportointivelvollisuus sellaisista rajat ylittävistä järjestelyistä, joihin sisältyy riski siitä, että järjestelyä voitaisiin pitää veron kiertämisenä tai veron välttämisenä. Raportoitaviin järjestelyihin kuuluvat myös mm. tilanteet, jossa siirretään vaikeasti arvostettavia aineettomia hyödykkeitä tai verokohtelun eroavaisuus saajan ja maksajan välillä. Raportoinnin edellytyksenä on tietyissä tilanteissa se, että onko veroedun saaminen kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet huomioon ottaen se pääasiallinen hyöty tai yksi pääasiallisista hyödyistä, jonka henkilö voi odottaa järjestelystä saavansa. Laissa on säädetty tunnusmerkeistä, joiden täyttyessä järjestely on raportoiva Verohallinnolle.

Lakia sovelletaan 1.7.2020 tai sen jälkeen toteuttamista varten saataville asetettaviin tai toteutettaviksi valmiisiin järjestelyihin. Raportointiaika kyseisissä järjestelyissä on 30 päivää siitä kun 1) järjestely asetetaan asianomaisen verovelvollisen saataville toteuttamista varten; 2) järjestely on valmis asianomaisen verovelvollisen toteutettavaksi; tai 3) asianomaiseen verovelvolliseen liittyvä järjestelyn ensimmäinen vaihe on toteutettu. Lakia sovelletaan kuitenkin taannehtivasti myös sellaisiin järjestelyihin, joiden ensimmäinen vaihe on toteutettu tai toteutetaan aikaisintaan 25.6.2018 ja viimeistään 30.6.2020. Tällaiset järjestelyt on raportoitava Verohallinnolle viimeistään 31.8.2020.

Raportointivelvollisuuden osalta on huomattava, että velvollisuus koskee sekä verovelvollista että verovelvollisen neuvonantajia. Laki sisältää kuitenkin poikkeuksia asianajajien ja luvan saaneiden oikeudenkäyntiavustajien raportointivelvollisuudesta. Poikkeuksen soveltuessa asianajajalla tai luvan saaneella oikeudenkäyntiavustajalla ei verovelvollisen neuvonantajana olisi velvollisuutta raportoida järjestelyä Verohallinnolle. Poikkeuksen soveltumisella ei kuitenkaan luonnollisesti ole vaikutusta verovelvollisen raportointivelvollisuuteen, minkä vuoksi raportointivelvollisuus jäisi näissä tilanteissa verovelvolliselle.

Rajat ylittävät hybridijärjestelyt

Vuoden 2020 alusta astui voimaan myös laki eräiden rajat ylittävien hybridijärjestelyjen verotuksesta. Säädöksen taustalla vaikuttaa EU:n veronkiertodirektiivi.

Uudella lailla pyritään puuttumaan tilanteisiin, joissa tietty maksusuoritus tai yhtiön luonne luokitellaan eri valtioissa eri tavalla. Tällöin saattaa syntyä tilanteita, jotka mahdollistavat verovelvolliselle moninkertaisen verovähennyksen tai tulon jäämisen kokonaan verottamatta.

Uusia säännöksiä sovelletaan silloin, kun järjestelyyn liittyy vähennyskelpoinen suoritus ja hybridijärjestelyn kohteena olevan suorituksen kohtelu on järjestelyyn osallistuvien tahojen verotuksessa erilainen valtioiden toisistaan poikkeavan verokohtelun vuoksi. Lisäksi edellytetään, että järjestelyyn osallistuvat tahot ovat etuyhteydessä toisiinsa.

Säännöksillä voidaan puuttua esimerkiksi tilanteeseen, jossa toisessa valtiossa suorituksen katsotaan olevan vähennyskelpoinen korkomeno ja toisessa valtiossa verovapaa osinko. Tällainen suoritus ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen siltä osin kuin suoritus ei ole saajan veronalaista tuloa.

Lakimuutos lisää suomalaisten yhtiöiden velvollisuuksia, sillä esimerkiksi ulkomaiselle konserniyhtiölle maksettuja korkoja ei välttämättä voida vähentää, jos tuloa ei veroteta saajan asuinvaltiossa.

Muutosten vaikutukset rajat ylittäviin järjestelyihin

Edellä esitetyt uudistukset vaikuttavat olennaisella tavalla rajat ylittäviin järjestelyihin. Uusien säännösten aikaista soveltamiskäytäntöä raportointivelvollisuuksista tai hybridijärjestelyistä ei luonnollisesti ole vielä muodostunut. Selvää on, että mahdollisiin raportointivelvollisuuksiin tulee varautua jo potentiaalisia järjestelyitä suunniteltaessa. Järjestelyn rakenteen suunnittelun ja huolellisen etukäteisarvioinnin merkitys korostuu entisestään. Lisäksi jo toteutetut järjestelyt on tarkasteltava lakimuutosten seurauksena ja katsottava, mikäli jokin järjestelyistä voisi olla esimerkiksi raportointivelvollisuuden piirissä tai jokin suoritus ulkomaille pitäisi käsitellä vähennyskelvottomana Suomen verotuksessa.

Saku-Matti Koponen on erikoistunut työssään yritysjärjestelyjen verotukseen. Hän toimii EY:llä Senior Managerina Transaction Tax –osastolla, jonka lisäksi hän on toiminut myös yliopistossa luennoitsijana sekä pörssiyhtiössä veroasiantuntijana. Saku-Matti toimii verotuksen erityisasintuntijana Yritysjärjestelyt-koulutuksessa.