Pääomalainan ja kehitysmenojen käsittely taseessa

Raimo Immanen ja Seppo Villa

Alkuperäinen artikkeli on julkaistu Balanssi-lehdessä 1/2016

Kirjanpitolain uusi säännös mahdollistaa jatkossa neljä eri tapaa kirjata pääomalaina taseeseen, kun myös muut kuin IFRS-standardeja soveltavat yhtiöt voivat merkitä lainan omaan pääomaan. Useista vaihtoehtoisista merkitsemistavoista aiheutunee käytännön tulkintaongelmia.

Eduskunta on 18.12.2015 hyväksynyt lain kirjanpitolain muuttamisesta. Kirjanpitolakia uudistetaan (ks. HE 89/2015 vp) muun muassa pääomalainan taseeseen merkitsemisen ja kehitysmenojen käsittelyn osalta. Muutoksia sovelletaan ensimmäisen kerran 1.1.2016 alkavalta tilikaudelta tai sen jälkeen. Tarkastelemme tässä artikkelissa pääomalainan ja kehitysmenojen käsittelyä taseessa ja jakokelpoisten varojen kannalta.

Pääomalainan merkitseminen taseeseen

Pääomalaina on velka, jonka koron ja pääoman maksusta, viimesijaisuudesta ja pääomalainalle annettavasta vakuudesta säädetään osakeyhtiölain (624/2006) 12. luvussa. Osakeyhtiölain 12:2.4:n mukaan pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä. Tämä mahdollistaa sen, että pääomalaina esitetään taseessa joko vieraana tai omana pääomana, mutta aina omana erillisenä eränään.

Lähtökohtana pääomalainan merkitsemisessä taseeseen on, että se esitetään vieraassa pääomassa, koska pääomalaina on velkaa (ks. myös KILA 1787/2006 ja yleisohje 21.11.2006). Ainoastaan siinä tilanteessa, kun arvioidaan oman pääoman menettämistä, pääomalaina voidaan OYL 20:23.2:n nojalla lukea oman pääoman eräksi. IFRS-säännöstöä soveltavat osakeyhtiöt ovat kuitenkin tietyin ehdoin saaneet jo nyt merkitä pääomalainan taseessa omaan pääomaan sen erilliseksi eräksi. Tällöin kyseessä on yleensä ollut niin sanottu hybridiehtoinen pääomalaina.

Pääomalainaa voi merkitä omaan pääomaan

Kirjapitolain muutoksen tarkoituksena on, että vastaava mahdollisuus olisi myös sellaisilla osakeyhtiöillä, jotka eivät noudata IFRS-normistoa sellaisenaan. Kirjanpitolakiin on lisätty tätä koskeva uusi säännös 5:5 c. Säännöksen mukaan omaan pääomaan saadaan merkitä erilliseksi eräksi sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella (1606/2002) hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään. Muussa tapauksessa tällainen laina merkitään vieraaseen pääomaan. Merkitseminen omaan pääomaan perustuu siis kirjanpitolakiin. Merkitsemisestä ei säädetä tarkemmin osakeyhtiölaissa.

Uusi säännös on tahdonvaltainen. Se ei velvoita osakeyhtiöitä merkitsemään pääomalainaa omaan pääomaan, vaan antaa siihen mahdollisuuden. Omaan pääomaan merkitseminen on yhtiön omassa harkinnassa. Pääomalainan keskeiset ehdot on esitettävä toimintakertomuksessa.

IFRS ja sisältöpainotteisuuden periaatteet tulkinta-apuna

Tulkinta-apua pääomalainan ehtojen luonnehdintaan oman pääoman ehtoiseksi sekä pääomalainan merkitsemiseen omaan pääomaan voidaan hakea IFRS-säännöstöstä sekä sisältöpainotteisuuden periaatteesta. Niiden mukaan oman pääoman ehtoisuuteen viittaavat erityisesti, että lainan takaisinmaksu on takasijainen, laina on eräpäivätön sekä lainan tuoton (koron) maksu on mahdollinen vain, jos yhtiö voisi myös jakaa osinkoa.

Kysymys on kuvainnollisesti velan virittämisestä eli velan ominaisuuksien lisäämisestä niin, että ne lähentävät velan taloudellista luonnetta oman pääoman ehtoiseksi. Tällaisia ovat edellä kuvattujen ehtojen ohella muun muassa velan koron määrittäminen voitto-osuusehtoisena sekä sopiminen erilaisin kovenantein siitä, että velkojalla on yhtiön liiketoimintapäätöksiin, hallituksen jäsenten nimeämiseen ja erottamiseen tai varojen käyttöön liittyviä tiettyjä oikeuksia sekä oikeus saada informaatiota yhtiön taloudellisesta tilasta.

Tässä tarkoitettuja kontrollioikeuksia voivat olla muun muassa velkojan ennakollinen veto-oikeus velallisyhtiön tiettyihin varojenkäyttöpäätöksiin mukaan lukien varojenjakopäätökset taikka esimerkiksi yritysjärjestelyjä koskeviin päätöksiin.

Pääomalainan merkitsemispaikan vaikutuksia

Kirjanpitolain 5:5 c:n perusteella omaan pääomaan merkittävä pääomalaina on esitettävä OYL 12:2.4:n ja KPL 5:5 c:n perustella oman pääoman erillisenä eränä. Erillisenä eränä esittäminen tarkoittaa sitä, että pääomalainaa ei esitetä osana sidottua eikä vapaata omaa pääomaa, vaan se esitetään näistä erillään omana eränään. Esittämispaikasta voidaan hakea mallia vuoden 1978 osakeyhtiölain 11:6:n (294/1998) 3. virkkeestä, jonka mukaan pääomalaina merkitään sidotun ja vapaan pääoman jälkeen erityiseksi eräksi omaan pääomaan.

Vaikka pääomalaina esitettäisiin oman pääoman erillisenä eränä, se ei lisää jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää. Osakeyhtiön vapaa oma pääoma määritetään OYL 8:1.1:ssa, jota ei kirjapitolain uudistuksen yhteydessä ole muutettu.

Tuossa säännöksessä pääomalainaa ei pidetä omana pääomana saati vapaana omana pääomana. Näin omaan pääoman merkityn pääomalainan koron tai takaisin maksamisessa ei ole lainkaan kysymys osakeyhtiön varojen jakamisesta (ks. OYL 13:1.1), vaan velan koron tai pääoman maksamisesta. Kirjanpitolain 5:5 c lisäyksen seurauksena osakeyhtiölakia ei muutettu muutoin kuin OYL 13:5:n osalta.

Uudelleenluonnehdinta ja luokittelu omaksi pääomaksi

Pääomalainan merkitsemispaikalla taseessa ei myöskään ole vaikutuksia pääomalainan luonnehdintaan ja luokitteluun verotuksessa. Kokonaan eri asia on, mikä merkitys pääomalainan oman pääoman luonteen lisäämisellä on pääomalainan luonnehdintaan verotuksessa. Verotuksessa instrumentin kohtelun ratkaisee sen aito ja todellinen luonne. Kun pääomalaina perustuu velkasuhteeseen, luokitellaan se pääsääntöisesti velaksi.

Pelkkä velan takasijaisuus ei vielä tee siitä omaa pääomaa verotuksessa eikä välttämättä sekään, että velka täyttäisi omaan pääomaan kirjaamisen edellytykset. Uudelleenluonnehdinta ja luokittelu omaksi pääomaksi voi olla mahdollista nojautumalla VML 28 §:n säännökseen veron kiertämisestä, mutta ei esimerkiksi siirtohinnoittelun oikaisemista (ks. normipohjasta KHO 2014:119) koskevaan VML 31 §:n säännökseen.

Velan koron vähentämiseen sovelletaan EVL 18.1 §:n 2 -kohdan säännöstä, jonka mukaan elinkeinotoiminnasta johtuneen velan korko on vähennettävissä, myös silloin, kun korko riippuu liikkeen tuloksesta. Koron vähentämistä rajoitetaan niissä tilanteissa, joihin sovelletaan EVL 18 a §:n säännöksiä etuyhteyskoroista.

Pääomalainan merkintä tilinpäätössääntelyssä

Vuoden 2006 OYL 12:2.4:n mukaan pääomalaina merkitään taseeseen erilliseksi eräksi määräämättä erikseen tehdäänkö merkintä omaan vai vieraaseen pääomaan. Ratkaisu merkinnästä jätettiin tietoisesti tilinpäätössääntelyn varaan. Kirjanpitolautakunnan yleisohjeen (Tuloslaskelman ja taseen esittämisestä 21.11.2006) mukaan pääomalainat merkitään lähtökohtaisesti vieraaseen pääomaan. IFRS-tilinpäätöksessä oman pääoman ehtoinen pääomalaina pitää kirjata omaan pääomaan, jos se täyttää IAS-sääntelyn asettamat edellytykset omaan pääomaan merkitsemiseksi.

Omaan pääomaan merkitseminen on IFRS-tilinpäätöksessä esimerkiksi mahdollista, jos pääomalainaa otettaessa sen pääoman takaisinmaksu on sovittu tapahtuvaksi tai tiedetään OYL 12:1.1:n vuoksi, että pääoman palautus tai koron maksu ei voi tapahtua yhtiön olemassaolon aikana. Muissa tapauksissa pääomalaina on pitänyt kirjata vieraaseen pääomaan myös IFRS-tilinpäätöksessä.

Pääomalainan merkitseminen vieraaseen pääomaan on siis edelleen kirjaamisen pääsääntö niin IFRS-säännöstöä soveltavissa kuin soveltamattomissa osakeyhtiöissä. Kirjanpitolain 5:5 c seurauksena tulevaisuudessa tulee olemaan neljä eri tapaa merkitä pääomalaina taseeseen, kun pääomalaina voidaan merkitä omaan pääomaan myös muissa kuin IFRS-standardeja soveltavissa yhtiöissä. Oikeuspoliittisesti KPL 5:5:n muutoksessa on jossain määrin nähtävissä paluuta vuoden 1978 osakeyhtiölain 11:6:n (734/1978) mukaiseen tasekirjaukseen.

Monenlaiset vaihtoehtoiset pääomalainan taseeseen merkitsemistavat voivat aiheuttaa tulkintaongelmia. Tässä suhteessa emme pidä kirjanpitolain muutosta kovin onnistuneena.

Kehitysmenojen jaksottaminen

Osakeyhtiöllä voi olla kehittämistoimintaan liittyviä menoja, kehitysmenoja. Pääsääntö tutkimus- ja kehittämismenoissa on, että niitä ei aktivoida taseeseen, vaan ne kirjataan tilikauden kuluksi. Poikkeuksellisesti kehitysmenot saadaan aktivoida, jos niiden odotetaan tuottavan tuloa useampana tilikautena.

Aktivoidut kehittämismenot on poistettava suunnitelman mukaan vaikutusaikanaan. Vaikutusaika on arvioitava luotettavalla tavalla. Jos tätä ei voida tehdä, kehittämismenot on poistettava enintään kymmenessä vuodessa.

Kehittämismenoja ei saada aktivoida muina pitkävaikutteisina menoina. Jos kehittämismenoja on aktivoitu, ei aktivoinnista vielä kuluksi kirjaamatonta määrää saada jakaa osakeyhtiön tilikauden tuloksesta, voittovaroista tai muutoin jakokelpoisista rahastoista.

Aktivoiduista kehittämismenoista jakokelvottomia

Osakeyhtiölain 13:5:ää on muutettu niin, ettei kehitysmenojen aktivointi taseeseen lisää jakokelpoisten varojen määrää. Muutetun säännöksen mukaan, jollei yhtiön maksukykyä koskevasta OYL 13:2:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti.

Aktivoitujen kehittämismenojen jakokelvottomuus koskee myös sellaista avointa yhtiötä tai kommandiittiyhtiö, jonka kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat osakeyhtiöitä. Muissa avoimissa ja kommandiittiyhtiöissä oman pääoman jakokelpoisuutta ei rajoiteta, vaikka omaan pääomaan olisi aktivoitu kehittämismenoja.

Kirjanpitolain 5:8:n säätämisellä kumotaan Työ- ja elinkeinoministeriön asetus 1066/2008 kehittämismenojen aktivoinnista. Kirjanpitolautakunnalla säilyy yleistoimivalta antaa kannanottoja kehitysmenojen aktivoinnista hyvän kirjanpitotavan ohjaamiseksi.