Vinkkejä OECD:n BEPB-vaatimuksissa tarkoitetun konserniraportin (Master file) laadintaan ja käyttöön

Konserniraportilla tarkoitetaan OECD:n siirtohintaohjeiden 2022 luvun V mukaista raporttia, jossa on yleiskuva konsernin globaalista liiketoiminnasta ja sen siirtohinnoitteluperiaatteista.  Raportin tarkoituksena on antaa veroviranomaisille nopeasti käsitys siitä olisiko konsernia syytä tutkia tarkemmin tai jopa käynnistää verotarkastus.

Suomessa määräykset löytyvät VML 14 a-b §:stä ja Verohallinnon siirtohintaohjeesta vuodelta 2018, joka on päivitettävänä.

Mitä vähimmillään vaaditaan?

Jos konsernilla on jo liiketoimikohtaiset siirtohintaraportit olemassa, konserniraportin laadinta vaatii vähimmillään kansilehden, asiakohtaluettelot, joissa luetellaan OECD:n siirtohintaraportin luvun V liitteessä I ja laissa olevat vaatimukset sekä se, mistä ko. asiakohta raporttinipusta löytyy.  Asiakohtaluettelolla varmistetaan se, että konserniraportista ja sen liitteistä löytyvät kaikki Suomen ja kohdemaan määräyksissä sekä OECD:n ao. ohjeessa vaaditut seikat. Konserniraporttia ei tarvitse koota siinä järjestyksessä kuin laissa ja OECD:n konserniraporttiohjeissa asiat luetellaan eikä se usein olisi edes mahdollista.

Asiakohtaluetteloiden tarkoituksena on helpottaa Verohallinnon raportin sisällön kattavuuden tarkistamistyötä ja varmistaa, että lukija löytää kaikki vaaditut seikat ja ettei veronkorotuksia määrätä.

Onko kaikkien konsernien laadittava konserniraportti?

Suomessa konserniraportti vaaditaan lähes poikkeuksetta niissä tilanteissa, joissa yhtiön tai täällä olevan sivuliikkeen on tehtävä paikallisraportti (Local file) rajat ylittävistä liiketoimistaan muiden konserniyhtiöiden kanssa. Konserniraportti on laadittava, kun suomalaisen yhtiön rajat ylittävien, konsernin sisäisten liiketoimien määrä ylittää 500.000 euroa vuodessa. Pieniin ja keskisuuriin konserneihin kuuluvat yhtiöt on vapautettu dokumentointivelvollisuudesta.

Entä muissa maissa?

Mielestäni Suomessa em. rajat ovat aivan liian matalat. Esimerkiksi Saksassa edellytetään, että saksalaisen konserniyhtiön liikevaihto on yli 100 miljoonaa euroa ennen kuin konserniraportti on laadittava. Yhdysvalloissa konserniraporttia ei vaadita lainkaan. Se, että konserniraporttia ei muissa maissa vaadita pienehköiltä konserneilta, on ymmärrettävää, sillä raportin laatiminen ja ylläpito aiheuttavat ylimääräistä hallinnollista työtä ja kustannuksia yhtiöille tilanteissa, joissa Verohallinto ei ole edes kiinnostunut tarkistamaan niitä rajat ylittävien liiketoimien vähäisyyden ja hallinnon resurssien rajallisuuden takia. Suomessa konserniraportin laatimisvelvoite olisi selkeästi rajoitettava suuriin konserneihin, joilla on merkittävät konsernin sisäiset liiketoimet. Esitin ko. vaatimuksen lainsäädäntövaiheessa ja mielestäni siihen kannattaa myös jatkossa pyrkiä.

Suomalaiskonsernien osalta on mahdollista, että konserniraportti on koottava vaikka sitä ei tarvitsisi muissa maissa olevien rajoitusmääräysten perusteelle paikallisesti laatia ja esittää. Tällöin edellä mainittu ”kansilehtimalli” liitteineen on ratkaisu. Vähimmäisvaatimukset kannattaa täyttää veronkorotusten estämiseksi.

Luovutaanko konserniraportti kohdemaan veroviranomaisille?

Pitäisikö konserniraportti (Master file) sitten luovuttaa ulkomaisille veroviranomaisille, jotka pyytävät vain paikallista siirtohintadokumentaatiota (Local file)? Vastaus on kielteinen. Mitään siirtohinnoitteluun liittyvää materiaalia ei tulisi luovuttaa, ellei vaatimusta esitetä ao. maassa velvoittavalla tavalla. Materiaalia, jota ei nimenomaisesti pyydetä, ei tulisi antaa. Riskiä siitä, että verotarkastus tai siirtohintatarkastus eskaloituisi, ei tule kasvattaa.

Tämä ei tarkoita sitä, etteikö ulkomaista vero- tai siirtohintatarkastusta tulisi hoitaa mahdollisimman suunnitelmallisesti ja riittävin panostuksin heti alusta lähtien. Mahdollisuus pysäyttää tarkastus tai rajoittaa sen laajuutta on suurin heti prosessin alussa ja ne tulee aktiivisesti hyödyntää. Tähän on myös toimivia keinoja, kuten huolellisesti valmisteltu tapaaminen paikallisviranomaisten kanssa materiaalin luovuttamisen yhteydessä. Konserniraportin antaminen vapaaehtoisesti silloin, kun sitä ei vaadita, toivein, että verohallinto jättäisi paikallisyhtiön rauhaan, on harvoin toimiva strategia.

Tule koulutukseen!

Siirtohinnoittelun dokumentointi – Minimoi siirtohintariskit!