Yritysjohdon rooli yritysjärjestelyissä – millaisia asioita on syytä pohtia?

Jaakko Luumi, KHT

Kai Soini, yhtiöoikeuden asiantuntija, KPMG Oy Ab

Mielikuvat yritysjärjestelyistä liittyvät yleisimmin yritysten tai liiketoimintojen ostamiseen ja myymiseen. Yrityskauppojen lisäksi suuri osa yritysjärjestelyistä keskittyy nykyisen yrityskokonaisuuden muuntamiseen liiketoiminnan kannalta tarkoituksenmukaisempaan muotoon. Syitä tällaisiin sisäisiin yritysjärjestelyihin voivat olla esimerkiksi konsernirakenteen yksinkertaistaminen ja päällekkäisten toimintojen karsiminen, erilaisten liiketoimintojen sijoittaminen eri yhtiöihin, yritysmyyntiin valmistautuminen tai sukupolvenvaihdos. Yritysjärjestelyitä voidaan tarvita yrityskokonaisuuden elinkaaren monissa eri vaiheissa ja ne ovat hyviä työkaluja suunniteltaessa toimintaa pitkäjänteisesti jatkuvasti muuttuvassa maailmassa.

Yritysjärjestelyjen suunnittelun lähtökohdat

Lähtökohtana tulee aina olla yrityksen operatiivinen tarve ja järjestelyjen tulisi aina tukea tavalla tai toisella yrityksen ydinliiketoimintaa. Kun tarve järjestelylle todetaan ja päätöstä aletaan valmistella, on tärkeää selvittää järjestelyn verotukselliset, juridiset ja kirjanpidolliset vaikutukset. Jokainen järjestely on yksilöllinen, minkä vuoksi on tärkeää tunnistaa ja ymmärtää erilaiset vaihtoehdot tavoiteltuun lopputulokseen pääsemiseksi. Yrityskauppoihin liittyen törmää usein yleisinä totuuksina pidettyihin olettamuksiin, joiden mukaan myyjän kannattaa toteuttaa järjestely osakekauppana ja ostajan liiketoimintakauppana. Näin voi olla, mutta usein järjestelyjä suunniteltaessa voi tulla vastaan myös muita näkökohtia, jotka tukevat toisenlaista käsittelymallia. Mikäli järjestelyn suunnittelua ja verovaikutusten selvittämistä ei tehdä huolellisesti, voi tästä aiheutua myöhemmin merkittäviä kustannuksia järjestelyyn liittyville yhtiöille.

• Tukeeko suunniteltu järjestely liiketoimintaamme?
• Mitkä ovat järjestelyn lyhyen ja pitkän aikavälin vaikutukset yhtiömme toiminnalle ja kustannusrakenteelle?
• Pystymmekö tehostamaan organisaatiomme toimintaa järjestelyn avulla?
• Millaisia riskejä järjestelyn toteuttamiseen liittyy?
• Olemmeko punninneet erilaisten vaihtoehtojen verovaikutukset riittävän laajasti?
• Olemmeko selvittäneet riittävässä laajuudessa yrityskaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja nykyistä suoritustasoa esimerkiksi due diligence -tarkastuksen avulla?

Mikäli yhtiöllä ei itsellään ole riittävää kokemusta yritysjärjestelyjen toteuttamisesta, voi osaavan ulkopuolisen kumppanin avulla välttyä suurimmilta sudenkuopilta. Kokenut ja osaava liiketoimintajohto pystyy varmasti tekemään arviointinsa perusteella oikeita päätöksiä, mutta myös tällöin ulkopuolisen keskustelukumppanin kanssa asioiden läpikäynti voi nostaa esille huomioitavia asioita ja tuoda tätä kautta lisäinformaatiota johdon päätöksenteon tueksi.

Lue myös: Yritysjärjestelyt: Korostunutta huolellisuutta ketjujärjestelyihin