IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen – Hyvä, paha ja ruma

Petri Rajala, Financial Advisory, Deloitte Oy  

Yritysten hakiessa kasvua turvaudutaan useasti yritysostoihin, mutta laskentaperiaatteita tai yrityskaupan jälkeistä vaikutusta taseeseen tai tulokseen ei useinkaan mietitä. Tästä syystä IFRS-perusteinen käypiin arvoihin perustuva hankintamenolaskelma koetaan helposti ylimääräiseksi byrokratiaksi, jolla ei ajatella olevan vaikutusta yrityksen toimintaan.

Aineettomilla hyödykkeillä voi olla merkittävää vaikutusta

Hankintamenolaskelmalla esiintyvät aineettomat hyödykkeet kuten asiakassuhteet, ja eritoten liikearvo, saattavat vaikuttaa kuitenkin merkittävästi yrityksen toimintaan tulevaisuudessa poistopohjan ja liikearvotestauksen kautta. Suomen kirjanpitolaki on hankintamenolaskelman suhteen rajaavampi kuin IFRS  –  hankinnassa syntyvä konserniaktiiva eli varojen ja velkojen erotus kohdennetaan omaisuus- ja velkaeriin, joista konserniaktiivan katsotaan johtuvan.

Omaisuuserien osalta kohdennus voidaan tehdä vain sellaisiin eriin, jotka kirjanpitolain nojalla ovat yksittäisen kirjanpitovelvollisen aktivoitavissa. Jäljelle jäävä osuus jää pääsääntöisesti konserniliikearvoksi. IFRS 3 -standardi kuitenkin vaatii ostajan yksilöivän huomattavasti tarkemmin syntyneen konserniaktiivan eri osat, jolloin taseeseen saattaa ilmestyä sellaisia aineettomia hyödykkeitä kuten asiakassuhteet, tavaramerkit, kilpailukieltosopimukset tai kehitetty teknologia. Loppu jää liikearvoksi.

IFRS 3 – miksi sitä tarvitaan ja mitä se yritykselle tarkoittaa?

IFRS 3 -standardin tarkoituksena on parantaa liiketoimintojen yhdistämisissä annetun tiedon merkittävyyttä, luotettavuutta ja vertailukelpoisuutta. Se tarjoaa periaatteet ostettujen varojen ja velkojen tunnistamiseen ja arvottamiseen, liikearvon määrittämiseen sekä tiedonantovelvollisuuteen. Näin voidaan vertailla eri yritysten hankintamenolaskelmia ja niissä yksilöityjä aineettomia hyödykkeitä esimerkiksi toimialan sisällä.

Ostavan yrityksen kannalta ongelma hankintamenolaskelmassa on kaksijakoinen: pienempi aineettomien erien määrä tarkoittaa korkeampaa liikearvoa, mutta poistopohja ei muutu merkittävästi. Korkea liikearvo aiheuttaa sen sijaan painetta mahdolliseen liikearvon alaskirjaustarpeeseen. Korkea liikearvon määrä voidaan myös tulkita merkittävän ylihinnan maksamiseksi. Dokumentoinnin laatu sekä laskelmien pohjana olevat perustelut hankintamenolaskelmassa ovat avainasemassa niin sijoittajien, Finanssivalvonnan kuin tilintarkastajien arvioinneissa.

Markkinatoimijan vs. yrityksen perustelut yrityskaupalle

Tämä kohta on yksi asiakkaitteni keskuudessa eniten hämmennystä aiheuttava asia, ymmärrettävästi. Ostavan yrityksen omat perustelut tehtyyn kauppaan eivät näet välttämättä ole linjassa IFRS 3 -vaatimusten kanssa. Standardi lähtee ”markkinatoimijan” näkökulmasta, jolloin mahdollisten aineettomien erien yksilöinnissä pitää ajatella laajemmin eikä ostavan yrityksen näkökulmaa pidä suoraan ottaa edes huomioon.

Siten esimerkiksi ”osaava henkilöstö” ja ”operatiiviset synergiat” eivät täytä IFRS 3:n vaatimuksia aineettomien hyödykkeiden osalta. Esimerkiksi osaava henkilöstö on osa liikearvoa ja operatiiviset synergiat otetaan huomioon vain siten, kun ne olisivat olleet kaikkien ”markkinatoimijoiden” saavutettavissa.

Aineettomien hyödykkeiden kohdalla hämmennystä aiheuttaa se, että esimerkiksi ostavan yrityksen kannalta merkityksetön tavaramerkki voidaan arvottaa taseeseen – mikäli muut markkinatoimijat olisivat olleet valmiita maksamaan kyseisestä tavaramerkistä.

Huolellinen laskelmien teko ja analyysi hankintamenolaskelman oletusten taustoista on tärkeää, jotta laskelma täyttää tilinpäätösstandardin vaatimukset ja kestää eri sidosryhmien yksityiskohtaisen tarkastelun. Näin ollen yrityksen itse laatima hankintamenolaskelma saattaa kuvastaa itse yrityskaupan syitä varsin huonosti IFRS 3  -standardin näkökulmasta katsottuna.

IFRS-koulutuksia ja -julkaisuja