Pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi uudistuu

Artikkeli on julkaistu alun perin Profiitti – Talous & tilintarkastus 3/2019 -lehdessä.

Kirjoittaja: Leena Linnainmaa | Kuva: Tanu Lasola

Pörssiyhtiöiden hallinnointikoodiuudistuksen tavoitteena on yhtenäistää toimintatapoja, lisätä läpinäkyvyyttä ja edistää osakkeenomistajien mahdollisuuksia arvioida noudatettavia käytäntöjä.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen valmistelema uusi pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi on ollut lausunnolla kesällä, ja uusi koodi annetaan marraskuussa. Voidaan olettaa, ettei koodi poikkea merkittävästi lausunnolla olleesta ehdotuksesta.

Uuden hallintokoodin taustalla on osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutos. Lisäksi hallintokoodissa täsmennetään tarkastusvaliokuntaa koskevia suosituksia.

Muutosdirektiivi uuden hallintokoodin taustalla

Euroopan komission näkemyksen mukaan kymmenen vuoden takaisen finanssikriisin taustalla oli osakkeenomistajien passiivisuus ja sijoitusten lyhytjänteisyys. Osakkeenomistajan oikeuksia koskevan muutosdirektiivin tavoitteena onkin aktivoida osakkeenomistajia edistämään yhtiöiden pitkän aikavälin menestystä.

Muutosdirektiivin toinen tavoite on lisätä lähipiiritoimia koskevaa avoimuutta ja päätöksenteon asianmukaisuutta. Uudet säännökset koskevat tilanteita, joissa oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Direktiivimuutokset on jo pantu Suomessa täytäntöön, ja arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölain muutokset ovat voimassa.

Palkitsemispolitiikka ja -raportti

Hallinnointikoodiuudistuksen myötä nykyinen palkka- ja palkkioselvitys korvataan yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikalla ja -raportilla. Näitä täydentävät yhtiön verkkosivuillaan antamat tiedot.

Koska palkitsemista koskevaan raportointiin tulee uusia kerroksia, hallinnointikoodiin tulee myös tarkistuslista, jotta yhtiöiden olisi helpompi varmistua, että kaikki vaaditut tiedot on annettu.

Toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti yhtiökokoukseen

Pörssiyhtiön yhtiökokoukselle on esitettävä toimielinten palkitsemispolitiikka ensimmäisen kerran keväällä 2020 ja palkitsemisraportti keväästä 2021 lähtien. Palkitsemispolitiikka sisältää puitteet hallituksen, mahdollisen hallintoneuvoston, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle, raportti puolestaan kuvauksen siitä, miten palkitsemispolitiikka on toteutunut.

Palkisemispolitiikan ja -raportin lisäksi yhtiön on annettava verkkosivuillaan tiedot toimitusjohtajan kulloisestakin palkitsemisesta ja keskeiset periaatteet johtoryhmän palkitsemisesta.

Koska uudistuksen tavoitteena on edistää yhtiöiden pitkän aikavälin menestystä, palkitsemispolitiikassa on kuvattava, miten se edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Palkitsemispolitiikassa on myös kerrottava, miten yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdot on otettu huomioon palkitsemispolitiikkaa laadittaessa.

Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja merkittävien muutosten tapahtuessa. Vaadittaessa yhtiökokouksessa on järjestettävä asiasta äänestys. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava. Äänestyksessä voidaan äänestää joko puolesta tai vastaan, mutta vastaehdotuksia ei voi tehdä.

Yhtiökokoukselle esitetty toimielinten palkitsemispolitiikka sitoo yhtiötä, ja johdon palkitsemisen on tapahduttava yhtiökokoukselle esitetyn politiikan puitteissa.

Jos äänestystulos on kielteinen, seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle on esitettävä tarkistettu politiikka.

Myös palkitsemisraportista voidaan yhtiökokouksessa äänestää. Tässäkin äänestyksessä vaihtoehdot ovat kyllä tai ei, eivätkä osakkeenomistajat voi tehdä vastaehdotuksia.

• Hallituspalkkiot

Suomessa hallituksen palkitsemisesta päättää aina yhtiökokous. Sen vuoksi hallituksen osalta erillinen palkitsemispolitiikka ei istu erityisen hyvin suomalaiseen järjestelmään.

Pörssiyhtiöille annettavassa hallinnointikoodissa tultaneenkin toteamaan, että palkitsemispolitiikka on laadittava siten, ettei se rajoita yhtiökokouksen päätösvaltaa asiassa. Pääsääntöisesti olisi riittävää todeta, että hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous, ja antaa kuvaus siitä, kuinka yhtiökokoukselle tehtävä päätösehdotus valmistellaan.

• Toimitusjohtajan palkitseminen

Jatkossakin toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Tämän on tapahduttava kuitenkin palkitsemispolitiikan puitteissa, eikä palkitsemisessa saa käyttää sellaisia elementtejä, joita ei ole kirjattu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos esimerkiksi palkitsemispolitiikassa ei ole mainittu lisäeläkkeestä, sellaista ei voida myöntää toimitusjohtajalle.

Palkitsemispolitiikassa ei tarvitse eikä kannata esittää palkitsemisen määriä. Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen suhteellisia osuuksia esitettäessä voidaan käyttää esimerkiksi enimmäisarvoja, tavoitearvoja tai vaihteluvälejä. Jos muuttuvia osia käytetään, niiden määräytymisperusteet on kuvattava.

• Johtoryhmän palkitseminen

Palkitsemispolitiikka ja -raportti eivät koske johtoryhmiä. Johtoryhmien palkitsemisen keskeisistä periaatteista annetaan jatkossakin tiedot yhtiön internetsivuilla. Tietoja ei tarvitse antaa henkilötasolla, vaan kokonaistaso riittää.

• Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen pörssiyhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos palkitsemispolitiikassa on määritelty, mistä sen osista voidaan poiketa, sekä poikkeamistilanteessa noudatettavat menettelytavat. Tällaisiksi tilanteiksi voidaan määritellä esimerkiksi yhtiön muutostilanteet tai toimitusjohtajan vaihdos.

Lähipiiritoimet

Uudessa hallinnointikoodissa lähipiiritoimia koskeva suositus ja sen perustelut on uudistettu. Kaikilta yhtiöiltä edellytetään jatkossa lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteiden määrittelyä ja selostamista. Periaatteiden tarkoituksena on varmistaa lähipiiritoimien asianmukainen päätöksenteko osakeyhtiölain uusien vaatimusten mukaisesti.

Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä toimia. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että hallitus arvioisi jokaisen yksittäisen lähipiiritoimen, mikä on käytännössä jopa mahdotonta esimerkiksi kuluttajarajapinnassa toimivissa yhtiöissä, joissa lähipiiriläiset ja heidän läheisensä saattavat asioida muiden kuluttajien tapaan.

Yhtiön on määriteltävä lähipiiritoimia varten oikeasuhteiset periaatteet ja prosessit, joiden avulla yhtiö tunnistaa lähipiirinsä ja tämän kanssa tehtävät liiketoimet sekä arvioi liiketoimien luonnetta ja niiden ehtoja. Lähipiiritoimien prosesseja määritellessä voidaan ottaa huomioon lähipiirin laajuus ja se, kuinka usein lähipiiritoimia tehdään. Periaatteista on käytävä ilmi, miten yhtiössä on järjestetty lähipiiritoimien tunnistaminen, raportointi ja valvonta sekä asianmukainen päätöksenteko.

Monissa yhtiöissä lähipiiritoimien seuranta on jo hyvin kehittynyttä eikä uudistuksesta seuraa ainakaan kaikille yhtiöille merkittäviä muutoksia.

Tarkastusvaliokuntaa koskeva suositus

Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutos ei sisällä tarkastusvaliokuntasääntelyä. EU:ssa uudistettiin jo aiemmin tilintarkastussääntelyä, jonka yhteydessä säädettiin myös tarkastusvaliokunnista. Näitä muutoksia ei ollut täysin huomioitu vuoden 2015 hallinnointikoodissa, joten koodiuudistuksessa täsmennetään tarkastusvaliokuntaa koskeva suositus vastaamaan voimassaolevaa lainsäädäntöä, erityisesti tilintarkastusta koskien. Tarkastusvaliokunnan pakollisia ja muita tehtäviä täsmennetään koodiin.

Direktiiviperusteisesti uusi koodi edellyttää, että vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava asiantuntemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta. Asiantuntemus tarkoittaa esimerkiksi pätevyyttä, joka on voitu saada kokemuksen, opintojen tai tutkimuksen kautta. Lausunnolla olleen koodiehdotuksen mukaan riittävä laskentatoimen ja tilintarkastuksen asiantuntemus voi perustua myös kokemukseen tulosvastuullisesta liikkeenjohdosta.

Tarkastusvaliokunta ei ole edelleenkään kaikissa pörssiyhtiöissä pakollinen. Koodissa on listattu ne pakolliset tehtävät, jotka tarkastusvaliokunnan, muun valiokunnan tai hallituksen itsensä on pörssiyhtiöissä hoidettava. Joiltakin yhtiöiltä on jäänyt huomaamatta, että nykyinenkin hallinnointikoodi edellyttää yhtiön kertovan, mikä elin näitä pakollisia tehtäviä hoitaa.

Asiat kuntoon!

Viimeistään nyt pörssiyhtiöiden, myös ihan pienimpien, on alettava valmistautua ensi kevään uusiin menettelyihin sekä varmistettava lähipiiritoimiensa seurannan toimivuus. Näiden asioiden huono hoitaminen voi aiheuttaa yhtiölle maineriskin – ja tunnetusti maineriskien painoarvo on viime aikoina vain kasvanut.

Leena Linnainmaa toimii pääsihteerinä DIF:ssä.

Tutustu muihinkin Profiitti 3/2019 -lehden juttuihin:

• Raportointi edistää vastuullisuutta
• Vuorovaikutusta, bisnesymmärrystä ja mahdollisuuksien mindsettia. Mitä taitoja tulevaisuuden tilintarkastajalta vaaditaan?